Making business efficient
Διάβασε

Tι προβλέπουν τα φορολογικά κίνητρα για μετασχηματισμούς εταιρειών

21/11/2017


Ο νέος Κώδικας Φορολογίας Εισοδήματος (ΚΦΕ - ν. 4172/2013) δίνει τη δυνατότητα στις επιχειρήσεις να μετασχηματίζονται χωρίς να προκύπτει φορολογική επιβάρυνση κατά τη διαδικασία αυτή. Τα προηγούμενα χρόνια τέτοια κίνητρα παρέχονταν από τους προϋπάρχοντες νόμους 2166/1993, 1297/72, κλπ., οι οποίοι ωστόσο έθεταν αρκετές προϋποθέσεις και περιορισμούς.

Οι εν λόγω νόμοι εξακολουθούν να ισχύουν παράλληλα με τις ρυθμίσεις του ΚΦΕ και οι επιχειρήσεις μπορούν να επιλέξουν σε ποιο κανονιστικό πλαίσιο θα υπαχθούν.

Προβλεπόμενοι μετασχηματισμοί

Ο ΚΦΕ (άρθρα 52-56) ρυθμίζει τις ακόλουθες περιπτώσεις μετασχηματισμών που πραγματοποιούνται από την 01.01.14 και μετά:

  • Εισφορές ενεργητικού έναντι μετοχών, ήτοι αποσχίσεις κλάδου ή κλάδων δραστηριότητας.
  • Μετατροπή ελληνικού υποκαταστήματος αλλοδαπής εταιρείας σε θυγατρική εταιρεία.
  • Ανταλλαγές μετοχών/τίτλων.
  • Συγχωνεύσεις και διασπάσεις: απορρόφηση μιας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη υφιστάμενη εταιρεία, συγχώνευση δύο ή περισσοτέρων εταιρειών με τη σύσταση νέας εταιρείας, διάσπαση μιας εταιρείας σε δύο ή περισσότερες υφιστάμενες ή νέες εταιρείες, συμπεριλαμβανομένης και της μερικής διάσπασης αυτής.
  • Μεταφορά της καταστατικής έδρας από την Ελλάδα σε άλλο κράτος-μέλος της Ε.Ε. ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) ή ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (SCE).

Οι τύποι των ημεδαπών εταιρειών που μπορούν να κάνουν χρήση των σχετικών διατάξεων είναι οι ανώνυμες εταιρείες, οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και οι ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες.

Διευκρινίζεται ότι η διαδικασία έγκρισης και ολοκλήρωσης του μετασχηματισμού, αποτίμησης των εισφερομένων στοιχείων, διαπίστωσης της σχέσης ανταλλαγής, κ.λπ. καθορίζεται βάσει των διατάξεων της εταιρικής νομοθεσίας (κ.ν. 2190/1920, ν. 3190/1955, κ.λπ.) και τελεί υπό την έγκριση των αρμόδιων εποπτικών αρχών, κατά περίπτωση. Κατά συνέπεια, οι φορολογικές διατάξεις δεν επηρεάζουν την εφαρμογή του εταιρικού πλαισίου, όπως αυτό υπαγορεύεται από τη σχετική εταιρική νομοθεσία.

Φορολογικές απαλλαγές

Αν μια επιχείρηση έχει επιλέξει την υπαγωγή της στις διατάξεις των εξεταζόμενων διατάξεων του ν. 4172/2013, θα τύχει των ακόλουθων φορολογικών ελαφρύνσεων και ευεργετημάτων:

  • Απαλλαγή από φόρο εισοδήματος όποιας υπεραξίας προκύψει κατά τον μετασχηματισμό. Οι υπεραξίες υπολογίζονται βάσει της διαφοράς μεταξύ της αγοραίας αξίας των μεταβιβαζομένων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού και της φορολογητέας αξίας τους.
  • Απαλλαγή από κάθε φόρο (π.χ. φόρο μεταβίβασης ακινήτων), τέλος χαρτοσήμου, τέλος ή εισφορά υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων της σχετικής σύμβασης μετασχηματισμού, της εισφοράς και της μεταβίβασης των περιουσιακών στοιχείων και κάθε σχετικής πράξης ή συμφωνίας. Ωστόσο, οφείλεται φόρος συγκέντρωσης κεφαλαίου. Η λήπτρια εταιρεία μπορεί να μεταφέρει τις φορολογικές ζημίες της εισφέρουσας εταιρείας.

Η λήπτρια εταιρεία διενεργεί αποσβέσεις των στοιχείων του ενεργητικού σύμφωνα με τους κανόνες που θα ίσχυαν για την εισφέρουσα εταιρεία, εάν δεν είχε λάβει χώρα ο μετασχηματισμός (π.χ. συγχώνευση ή η διάσπαση).

Η λήπτρια εταιρεία μπορεί να μεταφέρει τα αποθεματικά και τις προβλέψεις που σχηματίστηκαν από την εισφέρουσα εταιρεία, με τις φορολογικές απαλλαγές και τους όρους που θα ίσχυαν για την εισφέρουσα εταιρεία, εάν η μεταβίβαση δεν είχε λάβει χώρα.

Ωστόσο, τα προβλεπόμενα ευεργετήματα αίρονται ολικά ή μερικά όταν ο μετασχηματισμός έχει ως κύριο στόχο ή ως έναν από τους κύριους στόχους τη φοροδιαφυγή ή τη φοροαποφυγή.

Διασυνοριακοί μετασχηματισμοί

Οι ανωτέρω διατάξεις ισχύουν για μετασχηματισμούς που λαμβάνουν χώρα μεταξύ ελληνικών επιχειρήσεων, αλλά και με εταιρείες οι οποίες είναι φορολογικοί κάτοικοι κράτους της Ευρωπαϊκής Ενωσης, τηρουμένων των προϋποθέσεων που θέτει για κάθε περίπτωση ο νόμος.

Επίσης, εξακολουθούν να παραμένουν σε ισχύ οι διατάξεις του ν. 2578/1998 σχετικά με τους διασυνοριακούς μετασχηματισμούς, οι οποίες εφαρμόζονται εκ παραλλήλου με τις ανωτέρω διατάξεις, σε όποιες περιπτώσεις δεν ρυθμίζονται με τις διατάξεις αυτού.


Γ. Σαμοθράκης, Τζ. Πάνου
Δημοσιεύτηκε στην Κυριακάτικη εφημερίδα ΚΑΘΗΜΕΡΙΝΗ, 19/11/2017